SEC 會贏得針對 Ripple 的上訴嗎?前 SEC 官員對 XRP 慶祝活動發出警告



Ripple 的 Brad Garlinghouse 短期內不會因為 XRP 的困境而擺脫 SEC 的追責

上週,美國證券交易委員會 (SEC) 對 Ripple 案件作出了廣為人知的判決,許多人認為這是對 SEC 和主席加里·詹斯勒 (Gary Gensler) 的重大勝利,但這可能還不是故事的結局。

美國證券交易委員會前律師約翰·里德·斯塔克 (John Reed Stark) 警告不要過早慶祝,他指出該決定的基礎不穩固,而且上訴可能會導致推翻。斯塔克的觀點挑戰了圍繞這句話的流行敘述。

法院對 Ripple 案的裁決將該公司的股票發行分為三個不同的類別:機構銷售、程序化銷售和其他銷售。法院對每個類別的裁決對於確定 Ripple 及其投資者的法律影響至關重要。

至於機構銷售,法院認為 Ripple 向經驗豐富的個人和實體出售 XRP 的行為違反了證券法。法院裁定 XRP 在這些交易中是一種證券,授權投資者終止並對 Ripple 實施制裁。

此外,法院駁回了 Ripple 試圖通過引入一種名為“基本成分測試”的新測試來徹底改造傳統的 Howey 測試的嘗試。此外,他拒絕了 Ripple 的說法,即根據 Howey 框架,“金錢投資”不同於“僅僅支付金錢”。

在程序化銷售案件中,XRP 在數字資產交易所向公眾出售,法院裁定 XRP 一旦匿名出售給交易所,就不再是一種證券。法院的結論是,程序化買家的利潤預期來源與 Ripple 的努力無關。

Stark 表示,這種假設忽略了許多程序化買家購買 XRP 的可能性,希望從 Ripple 的努力中獲利,從而破壞了投資者保護原則。

最後一類“其他分配”包括與 Ripple 的書面協議,其中 6.09 億美元的非現金對價記錄在 Ripple 的審計資產負債表中。這些分配包括員工薪酬和對 Ripple 的 Xpring 計劃的支持。

斯塔克表達了他對 Ripple 決定的擔憂,並強調了幾個令人擔憂的方面。首先,斯塔克表示,該決定向機構投資者提供了美國證券交易委員會的全面保護和補救措施,而散戶投資者則沒有任何美國證券交易委員會的保護,這顯然是一種倒退的做法。

其次,他認為,該裁決意味著如果通過交易所出售代幣,則證券法規不適用,因為假設交易所的客戶不知道代幣發行人的身份。然而斯塔克認為,這一論點與證券法的既定原則相矛盾。

斯塔克認為,即使散戶投資者不知情或拒絕進行研究,他們的投資仍應被視為證券。散戶投機購買代幣,依靠的是“大傻瓜理論”。斯塔克認為,法院的裁決似乎將代幣從出售給機構投資者時的證券轉變為在交易所出售時的“非證券”,這一立場與基本投資原則不一致。

他還發現法院對授予員工和第三方的代幣進行區分是有問題的。斯塔克強調,這些分配應被視為補償,類似於有限股票或股票期權,因此須遵守證券法。

此外,該裁決似乎與 SEC 關於提交申請所需費用數額的先例背道而馳。斯塔克指出,美國證券交易委員會過去涉及“免費股票”優惠的案例中,名義上的審查足以申請註冊。法院因缺乏考慮而拒絕將向僱員和第三方的分配視為證券,這與該先例相矛盾。

斯塔克表示: “瑞波案的審判令是由一名地方法院法官做出的部分簡易判決。雖然這一決定很重要並且確實值得研究,但它並沒有為其他法院樹立具有約束力的先例。”

未來的上訴和案件可能會產生不同的解釋和結果,凸顯與加密貨幣相關的法律問題的複雜性。

斯塔克預測,“美國證券交易委員會可能會就 Ripple 的決定向第二巡迴法院提出上訴,地方法院關於‘程序化’和‘其他銷售’的裁決可能會被推翻。”如果不是,該裁決可能會開創一個先例,根據投資者的成熟和無知,使特定代幣免受證券監管。

總之, 瑞波幣的決定提出了有關投資者保護、機構投資者和散戶投資者之間的區別以及代幣作為證券的分類等問題。該案的未來仍不確定,這一裁決的更廣泛影響可能會影響加密貨幣產品的監管格局。